С последните изменение на Търговския закон през 2023 година се създаде нова правноорганизационна форма, а именно дружество с променлив капитал (ДПК). ДПК се учредява от едно или повече физически или юридически лица и отговаря към кредиторите с имуществото си.
Различното от познатите до момента правноорганизационни форми е, че:
1. Капиталът на дружеството е променлив. Идеята на променливия капитал е да даде възможност за учредяване на дружество с малък начален капитал, което да бъде конкурентоспособно на другите дружества.
2. ДПК може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв., тоест микро или малко предприятие.
Съгласно чл. 3, ал. 2 и 3 от Закона за малките и средни предприятия, малки предприятия са тези, които имат средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 19 500 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 19 500 000 лв., а микропредприятия са тези, които имат средносписъчен брой на персонала, по-малък от 10 души, и годишен оборот, който не превишава 3 900 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 3 900 000 лв.
Капитал и дялове
Капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година. Капиталът на дружеството е разпределен в дялове. Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от една стотинка.
Дружествен дял
Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Ако е уговорено в дружествения договор, дружеството може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас.
Книга на съдружниците
В дружество се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице.
Прехвърляне и наследяване на дружествени дялове. Придобиване на собствени дружествени дялове
Законът предвижда, че дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага. Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор.
Ограничения и особени права
Дружественият договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време, както и особени права и задължения на съдружниците, като право на един или повече от съдружниците на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от съдружник или издадени от дружеството дялове, право на един или повече от съдружниците да продадат всички или част от притежаваните от него дялове при същите условия, както тези, при които друг съдружник прехвърля свои дялове, и други права.
Също така може да се предвидят условия, при които с решение на общото събрание може да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове, както и да се уговори задължение до извършване на прехвърлянето съдружниците да не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание, ако дружествените дялове са записани при това условие. В случай че в срок до един месец от уведомяването му съдружникът не прехвърли дружествените дялове, дяловете му може да бъдат изкупени от дружеството при определени в дружествения договор условия, освен ако е предвидено друго в дружествения договор.
Договор за предоставяне право на придобиване на дялове
Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.
Права и задължения на съдружниците
Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, право на глас, право на дивидент, право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор може да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.
Органи на дружеството
Органи на дружеството са общо събрание на съдружниците и управителен съвет или управител. При еднолично дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Преобразуване
Ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на изискванията за микро или малко предприятие, то трябва да се преобразува в капиталово дружество.
Прекратяване
Дружеството се прекратява с изтичане на срока, определен в дружествения договор; по решение на съдружниците, взето с мнозинство две трети от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство; по решение на окръжния съд в предвидените в този закон случаи. В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
В заключение може да се каже, че ДПК съчетава в себе си предимствата на дружеството с ограничена отговорност и на акционерното дружество.
В случай на възникнали въпроси по отношение на ДПК, както и при необходимост от съдействие за учредяване на ДПК, може да се свържете с мен.
Comments